מכירת חברה היא אחד האירועים המשמעותיים והמורכבים ביותר בחייה של חברה, הכרוך בשלל שיקולים עסקיים, רגולטוריים ומשפטיים שיש לתת עליהם את הדעת. בהתאם לכך, המהלך מחייב התייעצות עם גורמים משפטיים ופיננסים כאחד. מאמר זה יסקור את הסוגיות המשפטיות העיקריות שיש להתייחס אליהן בעת מכירת חברה בישראל ואת האופנים שבהם ליווי מקצועי בתהליך יכול לסייע.
הסוגיות המשפטיות העיקריות שיש להתייחס אליהן בעת מכירת חברה בישראל
מכירת חברה בישראל היא תהליך מורכב הכרוך בשיקולים משפטיים רבים. החוק הישראלי מסדיר את האופן שבו ניתן למכור ולרכוש חברות בישראל על מנת להגן על בעלי המניות ונושי החברה.
אחד ההיבטים החשובים בתהליך, הוא אישור העסקה על ידי בעלי המניות. על פי פקודת החברות, נדרש אישור של 75% מבעלי המניות באסיפה כללית על מנת לאשר את מכירת נכסי החברה. כמו כן, יש ליידע את בעלי המניות על פרטי העסקה לפני ההצבעה.
נושא מרכזי נוסף הוא העברת הזכויות וההתחייבויות של החברה לקונה החדש. חוזה המכר צריך לפרט מה עובר לקונה ומה נשאר בידי בעליה המקוריים של חברה הנמכרת. כמו כן, יש לקבל את הסכמת הנושים להעברת ההתחייבויות לקונה החדש.
בנוסף, העסקה כפופה למיסוי – הן מס רווח הון על המוכר והן מס שבח מקרקעין, אם כלולים נכסי מקרקעין במסגרתה. לכן יש להתייעץ עם יועץ מס בנוגע להיבטי המס של העסקה.
בקצרה, מכירת חברה בישראל מחייבת תשומת לב רבה להיבטים המשפטיים ועמידה בדרישות החוק. בהתאם לזאת, ייעוץ מקצועי של עורכי דין ורואי חשבון הוא קריטי להשלמת התהליך בהצלחה תוך שמירה על זכויות כל הצדדים.
מהן הדרכים שבהן מכירת חברה עשויה להתבצע?
ישנן מספר דרכים מקובלות למכירת חברות ובהן:
- מכירת מניות החברה – הדרך הנפוצה ביותר למכירת חברה, היא מכירת מניות החברה לקונה. בעסקת מכירה מסוג זה, הקונה למעשה הופך לבעלים של החברה על ידי רכישת מניותה.
- מיזוג – החברה הנמכרת מתמזגת עם חברה אחרת שבבעלותו של הקונה. בעסקת מכירה כזו, נכסי והתחייבויות החברה עוברים לרוב לידי החברה הקונה.
- מכירת נכסים – בעסקאות מכירה כאלו, החברה מוכרת חלק או את כל נכסיה ופעילותה לחברה אחרת. החברה הנמכרת ממשיכה להתקיים כישות משפטית נפרדת.
- פיצול חברה – במקרה זה, החברה מתפצלת לשתי חברות, כשאחת מהן (או יותר) נמכרת לקונה.
- הנפקה לציבור – החברה מונפקת בבורסה ומניותיה מוצעות לרכישה בשוק ההון.
- מכירת נכסים ופעילות – החברה מוכרת חלקים מנכסיה או את כל פעילותה תוך שהיא ממשיכה להתקיים.
מטבע הדברים, בחירת הדרך המתאימה למכירת החברה, תלויה בצרכי המוכר והקונה ובשיקולים עסקיים ומשפטיים רבים ומורכבים. לפיכך יש להיוועץ בגורמים מקצועיים לפני ביצוע עסקת המכירה.
מהם הקשיים והאתגרים שעלולים להתעורר במסגרת מכירת חברות?
מכירת חברות יכולה להיות תהליך מורכב ולא פשוט. להלן כמה מהקשיים והאתגרים השכיחים העלולים להתעורר בתהליך:
- מחלוקות בין בעלי המניות – לעיתים יש חילוקי דעות בין בעלי המניות על עצם מכירת החברה, מחירה ותנאי העסקה.
- בעיות באישור העסקה – עלולות להיות בעיות בקבלת אישור של 75% מבעלי המניות כנדרש בחוק.
- קשיים בהערכת שווי החברה – שווי החברה יכול להיות נושא למחלוקת ועלולות להתקבל הערכות שווי שונות עבורה.
- חשיפת סיכונים בבדיקת נאותות – הבדיקה יכולה לחשוף בעיות, סיכונים והתחייבויות בלתי צפויות שבכוחן לסכן את עסקת המכירה.
- קשיים במשא ומתן על התנאים – המשא ומתן בין הצדדים לעסקה, יכול לעיתים להסתבך ולהתמשך.
- קושי בהעברת נכסים והתחייבויות – מצב זה עלול להיווצר בהתאם למורכבות הנכסים וההסכמים של החברה.
- בעיות תזרים מזומנים של החברה הנמכרת – גם אלו עלולות לסבך את העסקה ואף להכשיל אותה.
- קשיים רגולטוריים ובירוקרטיים שונים – יכולים להוות מכשול לכל הצדדים בעסקה הפוטנציאלית.
לאור הקשיים הללו, חשוב מאוד להיערך מראש ולקבל ליווי של יועצים משפטיים ופיננסים מנוסים בעסקאות מכר ומיזוגים בין חברות.
מדוע חשוב שהליך מכירת חברה יתבצע בליווי עורך דין חברות ועסקים מנוסה בלבד?
ישנם מספר סיבות חשובות לכך שהליך מכירה של חברה צריך להתבצע בליווי עורך דין חברות ועסקים מיומן:
מורכבות משפטית
תהליך מכירת חברה מערב היבטים משפטיים מורכבים כמו הסכמים, אישורים נדרשים, העברת נכסים, המשך התחייבויות ועוד. רק עורך דין דיני חברות מנוסה יוכל להבטיח שהתהליך יתבצע כחוק וימזער סיכונים עבור הצדדים לעסקה.
ייצוג ראוי לאינטרסים
עורך דין מסחרי מנוסה הוא המפתח להגנה על האינטרסים המשפטיים של מיוצגיו בעסקאות אלו והבטחת מימוש מלא לזכויותיהם בהסכם המכר.
משא ומתן
עורך דין חברות ותאגידים מנוסה יכול לסייע במשא ומתן על תנאי העסקה ולשפר את תנאי ההסכם עבור לקוחותיו.
בדיקת נאותות
עורך דין רכישת חברות יכול לבצע בדיקת נאותות משפטית של החברה על מנת לזהות סיכונים או התחייבויות פוטנציאליות.
ליווי ופיקוח
עורך הדין ילווה את תהליך המכירה מתחילתו ועד סיומו, יוודא עמידה בלוחות זמנים ויפקח על ביצוע ההסכם בהצלחה. כפי שניתן להבין מן האמור לעיל, ליווי משפטי מקצועי חיוני על מנת למזער סיכונים, להגן על האינטרסים שלכם ולהבטיח שתהליך מכירת החברה יתבצע בהצלחה ועל פי החוק.
מה כלול במסגרת הטיפול המשפטי בעסקת המכירה של החברה?
הטיפול המשפטי בעסקת מכירת חברה כולל בדרך כלל את השירותים הבאים:
- ניסוח ועריכה של הסכם המכר – הכנת נוסח מפורט של ההסכם בין הצדדים הכולל את כל התנאים וההתחייבויות.
- בדיקת נאותות – בדיקה משפטית מקיפה של עסקי החברה, התחייבויותיה, הסכמים, מצב משפטי ועוד.
- ייעוץ במשא ומתן – ליווי וייעוץ משפטי בתהליך המשא ומתן על תנאי העסקה וניסוח ההסכם.
- המצאת האישורים הנדרשים – תיאום קבלת כל האישורים הנדרשים על פי דין לביצוע העסקה.
- סיוע בהעברת נכסים והתחייבויות – ליווי התהליך של העברת זכויות, נכסים והתחייבויות החברה לקונה.
- טיפול בהיבטי המיסוי – ייעוץ ותכנון מס בנושא מס רכישה, מע"מ, מס שבח, מס רווח הון והיבטי מס נוספים.
- ליווי עד סגירת העסקה – וידוא כי העסקה מתבצעת על פי כל התנאים שסוכמו בהסכם המכר.
- רישום שינויים נדרשים – רישום שינוי בעלות ברשם החברות וברשויות הרלוונטיות.
איך בוחרים עורך דין מסחרי לטובת ייצוג משפטי בעסקת מכירה של חברה?
כדי לבחור עורך דין איכותי לליווי משפטי בעסקת מכירת חברה, מומלץ להתחשב במספר קריטריונים:
ניסיון ספציפי בעסקאות מכירה של חברות
חשוב לבדוק שלעורך הדין יש ניסיון עשיר ומוכח בליווי עסקאות מיזוגים ורכישות.
התמחות בתחום העסקי של החברה
ניסיון בתחום הספציפי (הייטק, ביומד, תעשייה וכדומה) יקנה יתרון לעורך הדין.
המלצות אישיות מאנשי מקצוע
מומלץ לברר מול רואי חשבון, יועצי מימון, יזמים ועמיתים, על עורכי דין מומלצים.
בדיקת ממליצים של עורך הדין
כדאי לבקש רשימה של לקוחות קודמים של עורך הדין ולשוחח עמם.
נגישות וזמינות גבוהה
חשוב שעורך הדין יהיה זמין עבורכם באופן צמוד לאורך כל התהליך.
ניסיון בהובלת משא ומתן בין גורמים מסחריים
יכולת טובה בניהול משא ומתן עסקי היא יתרון גדול בתהליכי רכש ומכירה של חברות.
שקיפות בעלויות
חיוני לקבל הצעת מחיר ברורה מראש עבור הליווי המשפטי הכולל על מכלול היבטיו.
כימיה אישית טובה
חשוב להרגיש בנוח עם עורך הדין ולתקשר איתו בצורה פתוחה.
לסיכום
מכירת חברות היא תהליך מורכב הדורש ידע משפטי, פיננסי, עסקי וחשבונאי רב, לצד ניסיון עשיר בעסקאות מסוג זה ויכולת טובה במשא ומתן עסקי. על מנת להבטיח שהתהליך יתבצע בהצלחה תוך צמצום הסיכונים המשפטיים הנלויים אליו, חיוני להיוועץ במשרד עורכי דין עם ניסיון עשיר בתחום המסחרי.
משרד עורך דין ורואה חשבון דני אורדן, מלווה מזה שנים רבות תהליכי מיזוגים ורכישות בין חברות, במגוון תחומים עסקיים. התמחותנו בתחום החשבונאי לצד הידע המשפטי הענף של צוות משרדנו, מאפשר לנו להעניק לבעלי חברות מעטפת רחבה של שירותים המסייעים להצלחת עסקת הרכש.
אם אתם עומדים לקראת מכירת החברה שבבעלותכם, פנו לליווי מקצועי של עורכי הדין במשרד עו"ד ורו"ח אורדן, ותהנו משקט נפשי וביטחון מלא בהצלחת העסקה.